2009年9月,曹国伟再造新浪操刀MBO,历时两年终告成功。

新浪于美国时间6月8日向SEC递交的SC 13D/A文件披露,公司股东之一 New-Wave Investment Holding Company Limited(新浪投资控股公司)已与高盛旗下公司Goldman Sachs Financial Markets签订了一份远期出售交易(forward sale transaction)协议。根据该协议,新浪管理层已于6月3日签订协议,约定出售部分MBO股票,出售股份最多不超过125万份。

至此,由曹国伟操刀的新浪MBO路径图终于全部浮出水面。2009年9月28日,新浪公司宣布向新浪投资控股有限公司出售560万股股票,价格约为1.8亿美元,新浪投资控股为以曹国伟为首的管理层控制。

受此管理层出售股票的消息影响,新浪股价6月8日大跌12.31%,开盘106.69美元,收于96.79美元。

为MBO埋单

新浪投资公司如何还债,是曹国伟成功MBO之后要完成的事情

1.8亿美元从何而来,过去两年,这一直是新浪留给业界的悬念。

上述文件显示,1.8亿美元来源三个方面:管理团队出资5000万美元,中信资本、红杉中国以及方源资本等三家私募基金出资7500万美元,美林证券为“新浪投资控股公司”提供5800万美元的保证金贷款。

以曹国伟为首的六人管理团队共出资了5000万美元,出资比例目前尚未对外公布。除了曹国伟外,其他参与新浪MBO的管理层还包括:首席运营官杜红、首席财务官余正均、执行副总裁兼总编辑陈彤、副总裁兼无线业务总经理王高飞、产品事业部总经理彭少彬。

新浪管理层通过董事会多数位(四席对三席)而实现对“新浪投资控股公司”的绝对控制,成功MBO后,新浪投资控股控制持有新浪公司9.2%,为新浪单一最大股东。以5000万美元控制新浪,资本运营高手曹国伟做到了。

按照规定,美林证券提供给新浪投资控股有限公司的5800万美元贷款为一年期贷款。如果“新浪投资控股公司”持有的新浪560万股股票价值低于5800万美元(因股票价格下降),各个股东将按照比例承担相应的还款责任。

新浪投资控股公司如何还债,是曹国伟成功MBO之后要完成的事情。

在新浪MBO生效前的前几日(2009年11月18日至25日),曹国伟以均价每股45.0美元的高价位减持他个人持有的新浪50万股股票,套现2251万美元。几天后,他又以32.14美元的价格通过“新浪投资控股公司”购买了新浪的股票。一卖一买之间,1股变成了1.4股。

谢文认为,新浪管理层此次出售股票,目的是为了还清MBO时的借款。他说“一年期借款变为了两年期借款,原因是新浪那时候发展势头正好,新浪管理层如果持有股票时间更长,能以更少的股票还清借款”。

不失新浪控制权

管理层持有一定比例的股票,与以前不可同日而语

截至此次交易前,新浪投资控股共持有新浪605万股,其中包括新浪控股的560万股及11个董事及管理层个人持有的股票。出售125万股,新浪投资控股及新浪管理层仍将持有480万股,全计持股比例降至7.89%,新浪控股持股降至435万股,持股比例降为7.14%。

这样的持股比例将降至第四位,位列FMR LLC、ORIIS控股公司、Baillie Gifford公司之后。出售部分股权,新浪给外部留下了悬念:管理层不再是大股东,会不会影响曹国伟为首的管理层在新浪的控制力。

谢文认为:这种担心很多余,其余股东均为机构股东,都是外国人,不可能把新浪管理层全部换掉,新的管理层根本玩不动新浪,投资者持有股票的目的是增值,与现在管理和谐共处,才能使股票增值。

正望咨询总裁吕伯望接受本报记者采访时认为:管理层出售股票并不代表管理层失去控制,马云为首的管理层不是阿里巴巴最大的股东,马化腾也不是腾讯最大的股东,但并不影响创始人对公司控制权。

吕伯望认为:新浪再也不会回到2009年之前的那种状态,原因是新浪与以前有两个不同,一是新浪管理层团队稳定,无可替代,二是管理层持有一定比例的股票,与以前不可同日而语。

(本文来源:21世纪经济报道 作者:侯继勇)